В один прекрасный день над Землей нависли огромные звездолеты инопланетян, и людям объявили, что их родная планета подлежит сносу, а на ее месте будет проложено шикарное межзвездное шоссе. Н-да, не повезло человечеству. Кроме самого заурядного парня по имени Артур Дент, старый друг и собутыльник которого Форд Префект оказался… инопланетянином!

События фильма разворачиваются в ту чудесную эпоху, покрытую туманом прошлого, богатую на героев и монстров, приключения и отвагу, богатство и славу, когда одному исключительному человеку по имени Беовульф удается спасти древнее датское королевство от жуткого чудовища, истребляющего его жителей. После этого сей легендарный викинг ростом почти в два метра, полный дерзости, уверенности и удивительной амбициозности, восходит на трон.
Всё чаще в королевстве звучит имя Беовульфа, о нем слагаются песни, восхваляющие его небывалую доблесть и решительность после того, как он приходит на помощь королю Хродгару, чье королевство подвергается вероломным нападкам Гренделя, беспощадного монстра, который мучает и пожирает жителей королевства, заставляя их жить в вечном ожидании страха и опасности.
Избавляя королевство от безжалостного монстра, Беовульф обретает славу и успех. К его ногам оказываются брошены несметные богатства, но непреодолимые искушения подстерегают его повсюду. То, насколько мудро он сможет распорядиться своей новоприобретенной властью, навсегда определит его судьбу как воина, победителя, как лидера, мужа и, что более важно, как человека.

В переводе с английского давшее название фильму слово «changeling» означает дитя волшебного существа — эльфа, тролля или феи — которое те оставляют взамен похищенного человеческого ребенка.
Дважды в фильме, персонаж Анджелины Джоли, Кристина, произносит фразу: «Никогда не начинай драку, но всегда заканчивай её». Это то же самое выражение, которое, по словам Капитана Джона Шеридана, говорил ему отец, и звучавшее в 90-х годах в сериале «Вавилон 5» (1994), сценарий которого также был написан Дж. Майклом Стражински.
В некоторых кинотеатрах фильм вышел в прокат под названием «Странник» («Nomad»).
Первоначально фильм собирался снимать Рон Ховард, но жёсткий график не позволил ему участвовать в проекте, и он остался только продюсером, предложив режиссёрское кресло Иствуду.
На роль Кристин Коллинз рассматривались Хилари Суэнк и Риз Уизерспун.
По окончании съёмок режиссёр Клинт Иствуд «пригласил» всю съёмочную группу в 18-ю комнату психиатрической лечебницы (ту самую, где пациентам делали электрошок).
Лос-Анджелес 20-х годов создавали на компьютере. Например, пририсовывали рельсы для трамваев.
Картина основана на реальных событиях. Серия похищений и убийств мальчиков в Калифорнии, совершенных в 1928 году, известна под названием «Виневилльские убийства в курятнике».
В фильме зрителю показывают, что в психиатрических лечебницах в то время использовалась электрошоковая терапия, хотя в действительности она стала применяться только десять лет спустя.

Мировая премьера фильма состоялась в Москве в рамках Московского международного кинофестиваля 23 июня 2011 года.
Из-за конфликта с режиссером фильма Меган Фокс была вынуждена покинуть проект.
1 миллион американских долларов был потрачен в течение двух съемочных дней в Художественном музее Милуоки.
Майкл Бэй - единственный режиссер, которому было разрешено дважды снять запуск космического шатла («Армагеддон» и «Трансформеры 3»).
Трансформеры созданы компанией по производству игрушек Hasbro в 1984 году, позже ставших медиаимперией из мультсериалов и комиксов. Сегодня права на комиксы Трансформеров принадлежат издательству IDW и они дополняют как кинофраншизу, так и оригинальную вселенную Трансформеров.
Сентинел Прайм (озвучивал в оригинале Леонард Нимой) перед финальной битвой с Оптимусом говорит: «Потребности большинства перекрывают потребности меньшинства». Примечательно, что это фраза является фразой Спока («Звёздный путь»), роль которого исполнял Леонард Нимой.
Главными претендентками на роль Карли были Бруклин Декер и Сара Райт. Также её могли сыграть Джемма Артертон, Эшли Грин, Миранда Керр, Бар Рафаэли, Эмбер Херд, Камилла Белль, Кэти Кэссиди, Хайди Монтаг и Анна Кендрик.
Майклу Бэю достается 8% от продаж всей мерчандайзингоbrвой продукции - игрушек, сувениров, комиксов - связанной с фильмом. К оригинальным игрушкам Трансформеров, не брендированных в стиле кинофраншизы, это не относится.
Во время съемок автомобильной сцены в штате Индиана лопнул буксировочный трос. Оторвавшись, он тяжело ранил водительницу. Габриэла Седийо осталась в живых, но лишилась глаза, получила серьезное повреждение головного мозга и оказалась наполовину парализована.
За весь период съемок фильма было уничтожено 532 автомобиля.
Одну из экшен-сцен Бэй планировал снять в Чикаго, на крыше небоскрёбов-близнецов Marina City, за что их владельцы потребовали $40 тыс. Казалось бы, незначительная по голливудским меркам сумма, но, по мнению Бэя, она была завышенной, и режиссер отказал «вымогателям».