Накануне своего сорокалетия герой фильма пытается подвести итоги прожитых лет. Увы: он подводит их, а они подводят его. Ничто не приносит ему удовлетворения и счастья: ни любящая жена, ни юная любовница, ни друзья, ни работа…

Балаян рассказывал, что во время съемок «Полетов во сне и наяву» на площадке звучала музыка из фильма «Восемь с половиной» - целью режиссера было создание такого же настроения.
В фильме вместо Янковского поначалу должен был сниматься Никита Михалков.